各市管企业 :

为稳妥深化混合所有制改革，探索建立有别于国有独资、全资以及绝对控股企业的治理机制和监管制度，现将《绍兴市管相对控股混合所有制企业差异化管控实施意见（试行）》印发给你们，请结合实际认真贯彻实施。实施过程中遇到的相关问题，请及时向市国资委反馈。

 

       

绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会

2023年3月2日

 

绍兴市管相对控股混合所有制企业差异化管控实施意见（试行）

 

为进一步规范市管企业对下属相对控股混合所有制企业（以下简称“相对控股企业”）的管理，逐步构建以管资本为主的混合所有制企业监管体系，“一企一策”强化企业长远发展的制度保障，不断激发企业活力、提升企业核心竞争力，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《浙江省省属企业混合所有制改革操作指引》《绍兴市市管企业混合所有制改革操作指引》等法律法规，现就市管相对控股混合所有制企业差异化管控提出如下实施意见。

一、指导思想

坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，以加快建立中国特色现代企业制度、完善以管资本为主的国资监管体制为目标，坚持市场化改革方向，通过在相对控股企业建立实施有别于国有独资、全资及绝对控股企业的差异化管控模式，将党的领导和完善公司治理有机结合，引导市管企业依法规范履职行权，形成国有资本与非公资本深度融合、优势互补、合作共赢的良好局面，持续推动我市国资国企高质量发展。

二、适用范围

本意见所称市管相对控股混合所有制企业，是指市管企业本级及其各级独资、全资、绝对控股子企业（以下简称“国有股东”）与非国有资本股东共同出资，国有股东单独或合计持股比例不超过50%但为单一第一大股东，非国有资本股东在董事会中占有董事席位，并纳入市管企业合并报表范围的中国境内法人单位。

三、实施原则

一是党管企业、权责明晰、监管有力。把党的领导融入混合所有制企业治理体系，切实在壮大混合所有制企业治理经营中夯实党的政治根基。以管资本为主线，以法人治理结构为载体，厘清党组织、董事会、经理层之间的权责边界，“放活”和“管好”两手抓，转经营插手为决策监督，协调运转、有效制衡。

二是依法合规、有序推进、动态调整。坚持把好重点关键环节，严守底线红线，确保国有资产的运营安全与保值增值，严防国有资产流失。形成动态调整机制，在实施差异化管控的过程中，不断检验、评价、调整，持续完善顶层设计，优化管控手段。

三是因企施策、因业施策、因股施策。对不同行业、不同功能定位、不同混改类型、不同股权结构、不同发展阶段的相对控股企业，有针对性地探索差异化管理制度，确定更具体的差异化监管方案。切实保护相对控股企业各类出资人的权益，调动各方资本积极性，将“混股权”和“改机制”紧密结合。在资本层面上，形成多种所有制经济主体的融合；在治理层面上，让多种所有制经济取长补短、扬长避短、互相制衡、互相激发。

四、明确管控模式

（一）落实差异化管控主体责任。积极稳妥推进相对控股企业差异化管控，进行差异化管控的企业由集团本级根据相对控股企业实际情况、自身意愿确定，经董事会审议通过后报请市国资委批准；差异化管控方案由集团本级制定，报国资委审核通过后实施。集团要在现代企业制度框架下，按照市场化规则参与企业决策和经营管理，充分发挥国有股东积极作用，同时保障企业自主经营权，不缺位、不越位。

（二）逐步形成治理型管控模式。合理界定权责边界，避免“行政化”“机关化”管控，加快实现从“控制”到“配置”的转变。国有股东与非国有股东按出资比例享有平等股东权利，互相监督，互相约束。国有股东通过股东（大）会表决、推荐董事和监事等方式行使股东权利，以业绩考核代替过程控制，以充分授权代替大包大揽。依法确定非国有股东提名和委派董事、监事的规则，切实保障并落实非国有股东参与公司治理的权利，发挥非国有股东治理对国有企业风险承担水平的积极作用，提升企业经营决策效率。

（三）形成清单管理的监督机制。要建立完善含穿透管理事项与非穿透管理事项的管控清单，利用管控清单界定国有股东集团公司与相对控股企业的管控界面，明晰管控职责权限及行权路径，归位、放权相对控股企业的经营自主权，理顺母子公司的管理关系。对业务经营、战略规划、改革发展、绩效考核等非穿透管理事项，坚持通过派出董监事，借助公司股东（大）会、董事会、监事会等通道进行管控，即通过“公司治理”行权；对包括党建、纪检、党管干部、审计、安全、环保、科技创新、数字化改革等穿透事项，集团层面要通过上下级行政管理方式，加强对相对控股企业的监管。

五、完善治理结构和治理机制

（四）强化党的领导。坚持党对相对控股企业的领导，落实《中国共产党章程》等法规制度，推进党的领导融入公司治理，把党建工作写入公司章程，把提高企业效益、增强企业竞争力、实现国有资产保值增值作为混合所有制企业党组织工作的出发点和落脚点。根据企业股权结构、经营管理等实际情况，结合党的建设和国有企业改革发展的新形势、新要求，充分听取非国有股东的意见，进一步明确党组织的设置方式、职责定位和运行机制。

（五）充分发挥党组织作用。完善“双向进入、交叉任职”领导体制，落实管党治党责任，坚持党管干部党管人才。厘清权责边界，通过公司章程、合作协议等方式，约定需上级党组织审批、备案或本级党组织前置研究讨论的重大事项，拟定正面或负面授权清单，规范党组织参与决策的职责权限、履职程序及行权路径。细化完善决策前、决策中、决策后的全流程决策执行机制，保障党组织的法定地位，保护非国有股东的合法权益，推动党的建设与企业生产经营深度融合。

（六）建立健全法人治理结构。坚持以资本为纽带、以产权为基础完善治理结构，根据股权结构合理设置股东（大）会、董事会、监事会，规范股东会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系，按章程行权，确保同时发挥作用。特别是要建立规模适宜、多元制衡的董事会，“应建尽建、配齐建强”，落实董事会六大职权，包括中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权，积极发挥决策主体作用，维护企业市场主体地位。

（七）有效保证各方股东履职行权。坚持维护相对控股企业全体股东合法权益，切实保障非国有股东与国有股东按出资比例享有平等股东权利。建立科学合理的投资回报机制，及时披露相关经营财务信息，充分保障股东知情权。发挥各股东作用，经股东协商一致，可在公司章程中明确股东（大）会特别决议事项、决议程序和决议通过的比例。非国有股东依照投资比例或协议约定，按分配席位推选董事、监事，鼓励实行独立董事制度。

（八）明确国有股东决策事项清单。市管企业根据实际，应对相对控股企业需要国有股东决策事项实行清单管理。清单内事项应事前征求国有股东意见，国有股东代表依据国有股东意见独立发表意见；其他事项，由国有股东代表独立发表意见。清单内事项通过公司章程予以约定，具体包括以下内容：

1.涉及公司发展根本性事项。包括制定或修改公司章程，注册资本金及变动，合并、分离、解散、清算或变更公司形式，公司主责主业、发展战略和规划。

2.涉及年度预算及重大项目投资事项。包括年度预算方案、预算调整方案、决算方案，年度投资计划，特别监管类投资项目。

3.涉及大额资金使用、借贷或担保等事项。包括债券发行，高风险金融投资，超年度预算额度的非债券融资行为，对外提供担保、借款（含委托贷款），对外捐赠、赞助。

4.涉及会计核算相关事项。包括资产损失核销及清产核资，选聘年度财务决算、股权转让及公司改制等经济事项审计、评估的中介机构，会计估计、会计政策变更。

5.涉及资产处置相关事项。包括处置所持上市公司股权及非上市公司股权，处置固定资产、无形资产及其他账面价值在设定额度以上的实物类资产。

六、建立市场化经营管理机制

（九）完善市场化选人用人机制。通过市场化方式选聘职业经理人依法负责企业经营管理, 实行任期制和契约化管理，对职业经理人进行绩效考核，按照市场化原则决定薪酬。鼓励开展管理人员竞聘，同时建立调整和退出机制，确保管理人员“能上能下”。确立市场化用工制度，鼓励实施公开招聘，畅通人才进入渠道，招聘计划报国有股东审批后实施，依法规范用工管理，确保员工“能进能出”。

（十）完善绩效导向的考核分配机制。按照“效益增工资增、效益降工资降”的同向联动原则，在符合国资监管总的方针政策及人社部门对国有企业工资分配宏观指导和调控的前提下，完善企业内部薪酬分配制度，落实董事会考核分配职权，明确工资总额预算管理方式，薪酬分配方案由企业自行编制后报国有股东及集团本级备案或核准，市国资委在工资总额预算管理中予以支持。建立员工考核评价体系，强化考核评价结果运用，将绩效考核成绩作为职级晋升、薪酬发放等方面的重要依据，合理拉开收入分配差距。

（十一）综合运用多种中长期激励机制。依据相对控股企业自身实际，科学制定中长期激励方案，健全审核程序，规范操作流程，并通过企业内部文件加以明确，方案须经国有股东批准并报市国资委备案，中期考核情况须面向股东披露。稳慎推进员工持股，择优实施超额利润分享、科技型企业股权和分红激励等，在政策范围内，优先支持技术人才、业务骨干等与企业风险共担，利益共享。

七、严格监督保障机制

（十二）自觉接受监督。相对控股企业党组织纪检负责人由上级党组织实行委派和定期轮岗制度。相对控股企业要自觉接受上级党组织开展的巡视巡察、纪检监督监察等各类监督，以及国家法定审计及国有股东开展的专项审计等。

（十三）加强风险管控。统筹做好相对控股企业发展与安全工作，对安全生产、生态环保、网信安全、网络舆情、信访稳定、法律涉诉等，市管企业要依照有关法律法规，全面指导做好风险防范和应急处置等。

（十四）加强合规管理。相对控股企业要建立覆盖合同、法律风险、纠纷案件处理等方面的法律合规体系，制定完善的内部规章制度，依法合规开展业务和生产经营活动。

八、附则

各市管企业可参照本意见，结合企业实际，制定本企业管理办法，组织申报相对控股企业差异化管控；相对控股企业及其再出资企业应依据本意见规范管理。国有绝对控股混合所有制企业也可参照本意见，按市管企业有关规定对“三重一大”决策制度和经营管理模式等方面适当优化，并申报差异化管控。本意见试行前，已签署的协议、章程另有约定的，可暂时不作调整，从其约定。

    附件：混合所有制企业差异化管控申报表