各市管企业：

　　为依法履行国有资产出资人职责，进一步规范市管企业公司章程制订、修改、审批、审核及备案程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，制定了《绍兴市市管企业公司章程管理办法》，现印发给你们，请结合企业实际，认真贯彻执行。

 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中共绍兴市国资委委员会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2017年6月9日

 

 

绍兴市市管企业公司章程管理办法

 

　　第一条 为依法履行国有资产出资人职责，规范所出资企业公司章程的制订、修改、审批、审核及备案程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）和《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）等法律、法规和政策规定，制定本办法。

　　第二条 由绍兴市人民政府出资设立，授权绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行国有资产出资人职责的企业（以下简称市管企业）公司章程的制订、修改、审批、审核和备案，适用本办法。

　　第三条 市管企业公司章程的制订和修改的基本要求：

　　（一）应当符合《公司法》、《企业国有资产法》以及有关法律、行政法规和政策的规定。市管企业中的上市公司章程，还应当符合《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》的要求。

　　（二）市管企业中的有限责任公司章程必须载明《公司法》第二十五条所列事项；市管企业中的股份有限公司章程必须载明《公司法》第八十一条所列事项。

　　（三）原则上按照本办法附件《绍兴市国有独资公司章程指引》和《绍兴市国有控股公司章程指引》（以下统称章程指引）作为起草市管企业公司章程的样本，在不违反《公司法》、《企业国有资产法》和其他法律法规的前提下，可依照企业实际情况就具体事项作其他规定。

　　（四）市管企业凡涉及《公司法》第二十五条或第八十一条各项内容发生变化以及市国资委要求修改时，应当及时对公司章程进行修改。

　　第四条 公司章程的制订、修改、审批、审核、备案依照下列程序进行：

　　（一）市国资委授权国有独资公司董事会制订或修改公司章程按照下列审批程序进行：

　　1．公司章程草案由国有独资公司董事会（筹建中的公司由公司筹建组）制订或修改并报市国资委，由市国资委职能处室按程序办理；

　　2．国有独资公司董事会根据市国资委的初审意见，对公司章程草案进行修改完善；

　　3．国有独资公司以正式公文形式向市国资委上报制订或修改公司章程的请示（附待批公司章程原件5份和电子版文档），由市国资委发文批复。其中涉及与章程指引发生重大变动的，由市国资委职能处室提交市国资委党委会议审议。

　　（二）国有控股公司股东会制定或修改公司章程按照下列程序进行：

　　1．国有控股公司制订或修改公司章程草案后，在提交股东会表决通过前，提交市国资委审核并出具书面审核意见；

　　2．由市国资委派出的股权代表按审核意见与国有控股公司其他股东进行沟通，并在股东会上表决；

　　3．公司章程经股东会表决通过后，由市国资委派出的股权代表将生效的公司章程报市国资委备案（公司章程原件2份和电子版文档）。

　　第五条 市国资委对公司章程主要审核下列内容：

　　（一）公司章程是否符合《公司法》、《企业国有资产法》及其他有关法律、行政法规的规定。

　　（二）出资人或股东的法律地位和法定职权的表述。

　　（三）公司的经营宗旨是否符合出资人审定的公司发展和战略规划。

　　（四）公司章程是否载明属于出资人审核或审批职权范围的重大事项。

　　（五）股东会（或出资人）、党委、董事会、监事会、经理层的职权结构的完整性、定位准确性及相互间权属界限划分的合法合规性。

　　（六）党委、董事会、监事会、总经理会议有关重大问题的议事规则和表决程序是否科学与健全。

　　（七）法律赋予公司章程自由规定的内容是否清晰界定。

　　（八）依法应当由市国资委审核批准或决定的其他事项。

　　第六条 市管企业应按照本办法加强对其全资及控股企业章程的管理。

　　第七条 新设立的市管国有独资公司的章程制订须报市政府常务会议通过后办理相关工商登记手续。

　　第八条 本办法由市国资委负责解释。

　　附件一：绍兴市国有独资公司章程指引

　　附件二：绍兴市国有控股公司章程指引

 

 

 

　　附件一：

绍兴市国有独资公司章程指引

 

　　第一章　总　则

 

　　第一条 为了规范××公司（以下简称公司）的组织和行为，保护公司、出资人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）及其他有关法律法规规定，制定本章程。

　　本章程对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第二条 公司系国有独资公司。绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）根据绍兴市人民政府（以下简称市政府）的授权，代表市政府对公司履行出资人职责。

　　第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司是实行自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展、独立核算的经济实体。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

　　出资人依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

　　第四条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，遵守市政府和市国资委的有关规章制度，接受市政府和市国资委依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对出资人负责。

　　第五条 公司对其动产、不动产和其他财产依照法律、行政法规以及本章程享有占有、使用、收益和处分的权利。

　　公司依法享有的经营自主权和其他合法权益受法律保护。

　　第六条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

　　公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

　　第七条 公司投资应符合国家发展规划和产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合企业发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管理制度。

　　公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

　　公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事会根据出资人颁布的有关规定决定。

　　第八条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

　　公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

　　第九条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

　　公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

　　公司研究决定公司改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

 

　　第二章　名称和住所

 

　　第十条 公司名称：

　　第十一条 公司住所：

　　第十二条 公司经营期限：

 

　　第三章　经营范围

 

　　第十三条 公司经营宗旨：

　　第十四条 公司经营范围：以经登记机关核准并记载于企业法人营业执照上的为准。

　　经出资人同意，公司可以变更经营范围，但是应当办理变更登记。

　　公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

 

　　第四章　注册资本、出资方式和出资时间

 

　　第十五条 公司注册资本：××××万元人民币，以××方式出资，出资缴纳时间为××××年××月××日。

 

　　第五章　公司治理结构及产生办法、职权、议事规则

 

　　第一节　出资人

 

　　第十六条 公司不设股东会，由出资人依法行使下列职权：

　　（一）审议批准公司的发展战略规划和年度投资计划；

　　（二）任免非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）制定公司章程或者批准董事会制订的公司章程，修改公司章程；

　　（十一）根据有关规定对公司管理者进行年度和任期考核，并依据考核结果决定对公司管理者的奖惩；

　　（十二）本章程规定的其他职权。

　　第十七条 出资人可以授权董事会行使第十六条中的部分职权，但公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由出资人决定。

　　第十八条 出资人向公司委派财务总监，对公司财务及相关经济活动进行监督管理。财务总监对出资人负责并报告工作。

　　财务总监行使下列职权：

　　（一）参加或列席公司董事会、总经理或经营班子等重要会议，提出财务管理和财务运作方面的意见和建议；

　　（二）监督检查公司重大生产经营计划、资金使用计划、投融资计划、年度预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等；

　　（三）每半年向出资人提交公司资产、效益和财务状况的评价报告，对公司财务方面出现的重大紧急事项随时报告；

　　（四）了解、掌握公司的生产经营状况和财务状况，并对公司的资产损失核销、资产评估、项目投资、贷款担保、资产处置、工资总额预算管理、所属企业产权变动等重大事项出具独立的审核意见，随项目审批资料报出资人；

　　（五）监督检查公司财务管理方面的规章制度；

　　（六）查阅公司财务会计资料，审查公司财务收支，监督公司财会工作；

　　（七）有权调阅公司经营管理中的有关文件、合同、资料，并要求相关部门或人员做出解释；

　　（八）对规定的事项与公司财务审批人进行联签；

　　（九）出资人授予的其他职权。

　　第十九条 出资人应履行以下义务：

　　（一）遵守本章程；

　　（二）按照章程的规定缴纳出资；

　　（三）不得抽逃出资；

　　（四）维护公司作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动；

　　（五）法律、行政法规和本章程规定的其他义务。

 

　　第二节　公司党组织

 

　　第二十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。

　　公司党组织是公司的领导核心和政治核心，把方向、管大局、保落实。

　　第二十一条 公司党委行使下列职权：

　　（一）保证党和国家方针政策、重大部署在公司贯彻执行；

　　（二）负责公司重大问题决策，支持董事会、监事会和经理层依法履行职责；

　　（三）加强党组织自身建设，领导公司思想政治工作和工会、共青团等组织，支持职工代表大会开展工作；

　　（四）听取进入董事会、经理层的党委成员和党员落实党委决定的情况报告，对未执行党委决定的党员提出处罚意见；

　　（五）其他需要党委研究决定的重大问题。

　　第二十二条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织的批复设置，党委书记、副书记根据市管企业领导人员管理有关规定任免。党委书记、董事长由一人担任，专职副书记兼任董事。

　　第二十三条 公司成立党委时，同时成立纪委。公司纪委受公司党委和上级纪委双重领导，协助党委加强党风廉政建设和反腐败工作，督促党委落实主体责任，督促董事会、经理层中的党员落实党委决定。

　　公司纪委书记、副书记、委员的职数按上级党组织的批复设置，纪委书记根据市管企业领导人员管理有关规定任免，由上级党组织委派并实行定期轮岗。纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。

　　第二十四条 公司应当为党组织的活动提供必要条件，按照上级党组织关于加强和改进国有企业党建工作的要求，落实人员配备和活动经费。

　　公司党委设专职副书记协助书记分管企业党建工作，同时应设立专门或合署的党务工作机构，配备专职或兼职的党务工作人员。党务工作机构设置及人员编制纳入公司管理机构和编制。

　　公司应当按照上年度职工工资总额的一定比例安排党建工作经费，党员活动经费人均每年应不低于上级规定的标准。

　　第二十五条 公司党组织坚持党管干部和党管人才原则，对提名和拟任中层以上管理人员组织考察、审议，并提出提名和拟任建议。负责后备干部队伍建设。负责对选人用人工作的监督。

　　第二十六条 公司应制定党组织参与重大问题决策的制度。党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。

　　第二十七条 公司党组织全面落实从严治党要求，履行主体责任，负责党员干部党性教育、宗旨教育、警示教育，严明政治纪律和政治规矩。

 

　　第三节　董事会

 

　　第二十八条 公司设董事会，其成员为×人，其中包括公司职工代表×人。

　　董事会成员由出资人委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生，选举结果报市国资委备案。

　　董事会成员中应包括外部董事，并逐步实现外部董事人数多于非外部董事人数。设立外部董事召集人，召集人由出资人提名，经半数以上外部董事共同推选产生。

　　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长根据市管企业领导人员管理有关规定任免。

　　第二十九条 董事每届任期为三年，获得连续委派或者连续当选可以连任。

　　董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在另行委派或改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

　　第三十条 董事会行使下列职权：

　　（一）向出资人报告工作；

　　（二）执行出资人的决定；

　　（三）制订公司的发展战略规划和年度投资计划；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（八）制订公司内部管理机构的设置方案；

　　（九）根据市管企业领导人员管理有关规定，决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、其他高级管理人员及其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）制订本章程的修改方案；

　　（十二）本章程规定的其他职权。

　　第三十一条 董事会设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成。

　　第三十二条 董事长行使下列职权：

　　（一）召集和主持董事会会议；

　　（二）检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；

　　（三）签署董事会重要文件；

　　（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；

　　（五）法律、法规和本章程规定的其他职权。

　　第三十三条 外部董事行使下列职权并履行下列义务：

　　（一）有权在董事会会议上独立发表意见，独立履行职责，对公司事务作出自己的独立判断，不受其他董事、监事、高级管理人员及其他单位或个人的影响；

　　（二）根据履行职责需要，有权了解和掌握公司的各项业务情况，公司应予配合；

　　（三）有权就可能损害出资人或公司合法权益的情况，直接向出资人报告；

　　（四）每年须向出资人书面报告本人履行职责的详细情况。

　　第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第三十五条 董事会应根据本章程制定董事会议事规则。

　　第三十六条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

　　有下列情形之一的，董事长应在十日内召集董事会临时会议：

　　（一）出资人认为必要时；

　　（二）董事长认为必要时；

　　（三）三分之一以上（含本数）董事联名提议时；

　　（四）监事会提议时。

　　第三十七条 董事会会议应有过半数的董事（委托其他董事出席的，委托董事计算在内）出席方可举行。

　　董事会对本章程第三十条第（六）项、第（七）项所涉及事项进行表决时，议案经全体董事的三分之二以上同意方可通过。

　　其他议案经全体董事的过半数同意即可通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第三十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　外部董事因故不能出席的，可以委托其他外部董事代为出席。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　　　董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、出资人决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

 

　　第四节　总经理

 

　　第三十九条 总经理按市管企业领导人员管理有关规定提名、考察和推荐，由董事会聘任或者解聘。聘任期每届三年，连续受聘可以连任。总经理与董事长原则上应分设。经出资人同意，董事会其他成员可以兼任总经理。

　　未经出资人同意，公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

　　第四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）根据市管企业领导人员管理有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）本章程或董事会授予的其他职权。

 

　　第五节　监事会

 

　　第四十一条 公司设监事会，其成员为×人（不得少于五人），其中职工代表的比例不得低于三分之一。

　　监事会成员由出资人委派成员、公司内部监事和职工代表组成；监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生，选举结果报市国资委备案。

　　监事会设主席一人，可以设副主席。主席、副主席根据市管企业领导人员管理有关规定任免。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务　　的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，获得连续委派或者连续当选可以连任。

　　监事任期届满未及时委派或改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在另行委派或改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

　　第四十三条 监事会行使下列职权：

　　（一）对公司财务进行监督检查；

　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）提请召开临时董事会会议；

　　（五）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（六）本章程规定的其他职权。

　　第四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计、法律专业中介机构协助其工作，费用由公司承担。

　　第四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会应根据本章程制定监事会议事规则。

　　监事会决议应当经全体监事半数以上监事通过。

　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　第四十六条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

 

　　第六章　法定代表人

 

　　第四十七条 公司法定代表人由董事长担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

　　第七章　财务、会计、利润分配和审计

　　第四十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第四十九条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

　　财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

　　第五十条 公司当年税后利润，按下列顺序分配：

　　（一）弥补上一年度的亏损；

　　　　（二）提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；

　　（三）根据出资人决定提取任意公积金；

　　（四）依法缴纳国有资本经营收益。

　　第五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　第五十二条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由董事会决定。

　　第五十三条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第五十四条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

　　对公司资产，不得以任何个人名义另立账户存储。

　　第五十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

 

　　第八章　合并、分立、增资和减资

 

　　第五十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第五十八条 公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第五十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　第六十条 公司增加注册资本时，出资人认缴新增资本的出资，依照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

　　第六十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

 

　　第九章　解散和清算

 

　　第六十二条 公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

　　（二）出资人决定解散;

　　（三）因公司合并或者分立需要解散;

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　（五）人民法院依照公司法第一百八十二条的规定予以解散。

　　第六十三条 公司有本章程第六十二条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

　　第六十四条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使出资人利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，出资人可以请求人民法院解散公司。

　　第六十五条 公司因本章程第六十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由出资人组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第六十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　（二）通知、公告债权人;

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

　　（五）清理债权、债务;

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第六十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第六十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报出资人或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产进行分配。

　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给出资人。

　　第六十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第七十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报出资人或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第七十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第七十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

 

　　第十章　董事、监事、高级管理人员的资格和义务

 

　　第七十三条 董事、监事、高级管理人员，应当具备下列条件：

　　（一）有良好的品行；

　　（二）有符合职位要求的专业知识和工作能力；

　　（三）有能够正常履行职责的身体条件；

　　（四）法律、行政法规规定的其他条件。

　　第七十四条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

　　董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

　　第七十五条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

　　董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第七十六条 董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

　　违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第七十七条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

　　（一）挪用公司资金；

　　（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

　　（三）违反本章程的规定，未经出资人或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（四）违反本章程的规定或者未经出资人同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（五）未经出资人同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

　　（七）擅自披露公司秘密；

　　（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

　　董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

　　第七十八条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第七十九条 董事、高级管理人员有第七十八条规定的情形的，出资人可以书面要求监事会向人民法院提起诉讼；监事有第七十八规定的情形的，出资人可以书面要求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会或者董事会收到前款规定的出资人书面要求后拒绝提起诉讼，或者自收到要求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，出资人有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，出资人可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第八十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害出资人利益的，出资人可以向人民法院提起诉讼。

 

　　第十一章　修改章程

 

　　第八十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　（二）出资人决定修改章程；

　　（三）发生需要修改章程的其他情形。

　　第八十二条 修改公司章程的程序：

　　（一）召开董事会会议，通过章程修改方案；

　　（二）报出资人批准章程修改方案；

　　（三）修改后的章程报原注册登记的公司登记机关备案。

 

　　第十二章　附　则

 

　　第八十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师。

　　第八十四条 本章程未尽事宜根据相关法律法规执行。

　　第八十五条 本章程由出资人签署批准后生效，由出资人负责解释。

　　第八十六条 本章程指引适用于各市管国有独资公司。各市管企业下属国有独资子公司可参照执行。

　　各区、县（市）和市直有关部门所属国有独资公司，可参照执行。

　　第八十七条 本章程指引由市国资委负责解释。

 

　　附件二：

 

绍兴市国有控股公司章程指引

　　第一章　总　则

 

　　第一条 为了规范××公司（以下简称公司）的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）及其他有关法律法规规定，制定本章程。

　　本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第二条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司是实行自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展、独立核算的经济实体。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

　　公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

　　第三条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，加强经营管理，提高经济效益，接受绍兴市人民政府（以下简称市政府）及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对股东负责。

　　第四条 公司对其动产、不动产和其他财产依照法律、行政法规以及本章程享有占有、使用、收益和处分的权利。

公司依法享有的经营自主权和其他合法权益受法律保护。

　　第五条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

　　公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

　　第六条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

　　公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照本章程的规定，由董事会决议。

　　公司为公司股东提供提供担保的，必须经股东会决议。

　　前款规定的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　第七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

　　公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

　　第八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

　　公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

　　公司研究决定公司改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

 

　　第二章　名称和住所

 

　　第九条 公司名称：

　　第十条 公司住所：

　　第十一条 公司经营期限：

 

　　第三章　经营范围 

 

　　第十二条 公司经营宗旨：

　　第十三条 公司经营范围：（以经公司登记机关核准并记载于企业法人营业执照上的经营范围为准）。

　　公司可以改变经营范围，但是应当办理变更登记。

　　公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

 

　　第四章　注册资本、股东名称、出资方式、出资额和出资时间

 

　　第十四条 公司注册资本：

　　第十五条 股东的姓名、出资数额、出资方式和出资时间如下：

　　股东基本情况 认缴情况

　　姓名或名称 住所 证件号码 出资数额 出资时间 出资方式

　　第十六条 股东应当按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。

　　公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

　　公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

　　公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　第十七条 公司成立后，股东不得抽逃出资。

 

　　第五章　公司治理结构及产生办法、职权、议事规则

 

　　第一节　股东会

 

　　第十八条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）本章程规定的其他职权。

　　第十九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。此后的股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　董事会不能履行职务或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第二十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议每年召开一次，一般应不迟于当年六月三十日。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，

　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第二十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　股东会应根据本章程制定议事规则。

 

　　第二节　公司党组织

 

　　第二十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。

　　公司党组织是公司的领导核心和政治核心，把方向、管大局、保落实。

　　第二十三条 公司党委行使下列职权：

　　（一）保证党和国家方针政策、重大部署在公司贯彻执行；

　　（二）负责公司重大问题决策，支持董事会、监事会和经理层依法履行职责；

　　（三）加强党组织自身建设，领导公司思想政治工作和工会、共青团等组织，支持职工代表大会开展工作；

　　（四）听取进入董事会、经理层的党委成员和党员落实党委决定的情况报告，对未执行党委决定的党员提出处罚意见；

　　（五）其他需要党委研究决定的重大问题。

　　第二十四条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织的批复设置。党委书记、董事长由一人担任，专职副书记兼任董事。

　　第二十五条 公司成立党委时，同时成立纪委。公司纪委受公司党委和上级纪委双重领导，协助党委加强党风廉政建设和反腐败工作，督促党委落实主体责任，督促董事会、经理层中的党员落实党委决定。

　　公司纪委书记、副书记、委员的职数按上级党组织的批复设置，纪委书记由上级党组织委派并实行定期轮岗。纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。

　　第二十六条 公司应当为党组织的活动提供必要条件，按照上级党组织关于加强和改进国有企业党建工作的要求，落实人员配备和活动经费。

　　公司党委设专职副书记协助书记分管企业党建工作，同时应设立专门或合署的党务工作机构，配备专职或兼职的党务工作人员。党务工作机构设置及人员编制纳入公司管理机构和编制。

　　公司应当按照上年度职工工资总额的一定比例安排党建工作经费，党员活动经费人均每年应不低于上级规定的标准。

　　第二十七条 公司党组织坚持党管干部和党管人才原则，对提名和拟任中层以上管理人员组织考察、审议，并提出提名和拟任建议。负责后备干部队伍建设。负责对选人用人工作的监督。

　　第二十八条 公司应制定党组织参与重大问题决策的制度。党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。

　　第二十九条 公司党组织全面落实从严治党要求，履行主体责任，负责党员干部党性教育、宗旨教育、警示教育，严明政治纪律和政治规矩。

 

　　第三节　董事会

 

　　第三十条 公司设董事会，其成员为×人，其中包括公司职工代表一人。

　　非由职工代表担任的董事由相关股东依据股权份额推荐派出，由股东会选举产生。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，选举结果报绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）备案。

　　董事会成员中应当包括外部董事。

　　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第三十一条 董事每届任期为三年。董事任期届满，连选可以连任。

　　董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

　　第三十二条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、其他高级管理人员及其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）制订本章程的修改方案；

　　（十二）本章程规定的其他职权。

　　第三十三条 董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成。

　　第三十四条 董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东会会议；

　　（二）召集和主持董事会会议；

　　（三）检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；

　　（四）签署董事会重要文件；

　　（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；

　　（六）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

　　第三十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第三十六条 董事会应根据本章程制定董事会议事规则。

　　第三十七条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

　　有下列情形之一的，董事长应当在十日内召集董事会临时会议：

　　（一）董事长认为必要时；

　　（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

　　（三）三分之一以上（含本数）董事联名提议时；

　　（四）监事会提议时。

　　第三十八条 董事会会议应有过半数的董事（委托其他董事出席的，委托董事计算在内）出席方可举行。

　　董事会对本章程第三十二条第（六）、（七）项所涉及事项进行表决时，议案经全体董事三分之二以上同意方可通过。

　　其他议案经全体董事的过半数同意即可通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

 

　　第四节　总经理　　 

 

　　第四十条 公司设总经理，由董事会决定聘任或者解聘。聘任期每届三年，连续受聘可以连任。经董事会同意，董事会成员可以兼任总经理、副总经理及其他高级管理人员。

　　第四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）本章程或董事会授予的其他职权。

　　非由董事兼任的总经理列席董事会会议，但是董事会讨论该总经理的薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。

　　第四十二条 董事会应对高级管理人员设定工作绩效目标并对高级管理人员进行考核和奖惩，具体绩效考核和奖惩由董事会决定。

 

　　第五节　监事会 

 

　　第四十三条 公司设监事会，其成员为×人（不得少于三人）。

　　监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，选举结果报市国资委备案。

　　监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由　　半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　第四十五条 监事会行使下列职权：

　　（一）对公司财务进行监督检查；

　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（五）向股东会会议提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（七 ）本章程规定的其他职权。

　　第四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计、法律专业中介机构协助其工作，费用由公司承担。

　　第四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会应根据本章程制定监事会议事规则。

　　监事会决议应当经全体监事半数以上监事通过。

　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　第四十八条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

 

　　第六章　法定代表人

 

　　第四十九条 公司法定代表人由董事长担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

 

　　第七章　股权和产权转让

 

　　第五十条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　第五十一条 公司国有资产转让应符合《企业国有资产法》规定。除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。

　　国有资产转让应当以依法评估的、经市国资委认可或者由市国资委报经市政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。

　　第五十二条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　第五十三条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；

　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

　　（三）本章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

 

　　第八章　财务、会计、利润分配和审计

 

　　第五十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第五十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

　　财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

　　第五十六条 公司当年税后利润，按下列顺序分配：

　　（一）弥补上一年度的亏损；

　　（二）提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；

　　（三）根据股东会决定提取任意公积金；

　　（四）股东按照实缴的出资比例分取红利。

　　第五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　第五十八条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由董事会决定。

　　第五十九条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第六十条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

　　对公司资产，不得以任何个人名义另立账户存储。

　　第六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

 

　　第九章　合并、分立、增资和减资

 

　　第六十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第六十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第六十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　第六十六条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

　　第六十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

 

　　第十章　解散和清算

 

　　第六十八条 公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

　　（二）股东会决议解散;

　　（三）因公司合并或者分立需要解散;

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　（五）人民法院依照公司法第一百八十二条的规定予以解散。

　　第六十九条 公司有本章程第六十八条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

　　依照前款规定修改公司章程，须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

　　第七十条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第七十一条 公司因本章程第六十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第七十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　（二）通知、公告债权人;

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

　　（五）清理债权、债务;

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第七十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

　　第七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第七十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第七十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第七十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

 

　　第十一章　董事、监事、高级管理人员的资格和义务

 

　　第七十九条 董事、监事、高级管理人员，应当具备下列条件：

　　（一）有良好的品行；

　　（二）有符合职位要求的专业知识和工作能力；

　　（三）有能够正常履行职责的身体条件；

　　（四）法律、行政法规规定的其他条件。

　　第八十条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　公司违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

　　董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

　　第八十一条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

　　董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第八十二条 董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

　　违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第八十三条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

　　（一）挪用公司资金；

　　（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

　　（三）违反本章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（四）违反本章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

　　（七）擅自披露公司秘密；

　　（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

　　董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

　　第八十四条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第八十五条 董事、高级管理人员有第八十四条规定的情形的，股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有第八十四条规定的情形的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会或者董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第八十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

 

　　第十二章　修改章程

 

　　第八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　（二）股东会决定修改章程；

　　（三）发生需要修改章程的其他情形。

　　第八十八条 修改公司章程的程序：

　　（一）召开董事会会议，通过章程修改方案；

　　（二）提交股东会审议批准；

　　（三）修改后的章程报原注册登记的公司登记机关备案。

 

　　第十三章　附　则

 

　　第八十九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师。

　　第九十条 本章程未尽事宜根据相关法律法规执行。

　　第九十一条 本章程由股东会签署批准后生效，由股东会负责解释。

　　第九十二条 本章程指引适用于市管国有控股公司。市管企业所属国有控股子公司可参照执行。

　　各区、县（市）和市直有关部门所属国有控股公司，可参照执行。

　　第九十三条 本章程指引由市国资委负责解释。